内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外投资公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：蒙西华中铁路股份有限公司（“蒙西华中铁路公司”）。

　　2、投资金额和比例：本公司与其他十五名发起人共同发起设立蒙西华中铁路公司，该公司设立时注册资本人民币10亿元，本公司投资金额人民币1亿元，占10%；蒙西华中铁路公司的总股本后续拟增加至人民币540亿元，新增股本由各发起人股东在三年内同比缴纳，蒙西华中铁路公司增资后本公司所持股份仍将占该公司总股本的10%。

　　3、投资期限：长期投资。

　　4、本公司出资的资金来源为自有资金。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2012年8月16日，按照国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于新建蒙西至华中地区铁路煤运通道工程项目建议书的批复》，本公司与中国铁路建设投资公司等其他15家企业作为发起人共同签署了《蒙西华中铁路股份有限公司发起人协议》（“发起人协议”），约定以发起方式共同设立蒙西华中铁路公司。

　　签署发起人协议的其他各发起人均非本公司的关联方，本次对外投资事项不涉及关联交易事项。

　　2、董事会审议情况

　　本公司于2012年7月26日召开了第五届董事会第十一次会议，由董事长张东海主持。经全体董事一致同意，会议审议通过了《关于公司对蒙西华中铁路股份有限公司出资的决议》，同意由本公司向蒙西华中铁路公司进行出资。

　　由于本次对外投资涉及的金额未达到需要股东大会审批批准的标准，因此无需另行提交股东大会审议。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　除本公司以外，蒙西华中铁路公司的其他发起人及其各自的主营业务分别为：

　　1、中国铁路建设投资公司：铁路项目投资；

　　2、中国神华能源股份有限公司：煤炭及能源业务；

　　3、中国中煤能源股份有限公司：煤炭生产及贸易、煤化工、发电及煤矿开采设备制造；

　　4、国投交通公司：港口、铁路、公路、桥梁及其他交通基础设施项目的投资、项目总承包、技术改造、管理及其他业务；

　　5、陕西煤业化工集团有限责任公司：煤炭生产及贸易、煤化工及煤炭发电；

　　6、淮南矿业（集团）有限责任公司：煤炭、采矿设备的生产与销售及其他业务；

　　7、河南铁路投资有限责任公司：铁路项目的投资、资产管理及其他业务；

　　8、湖北省客运铁路投资有限公司：客运铁路建设；

　　9、内蒙古蒙泰煤电集团有限公司：煤炭开采及加工、原煤、精制煤、焦炭及副产品的销售、混凝土生产及房地产开发；

　　10、榆林统万投资有限责任公司：铁路项目投资、建设、运营管理，煤炭设备矿用物资的购销，房地产开发及经营；

　　11、湖南省铁路投资集团有限公司：铁路及其他轨道交通项目的投资、经营及资产管理；

　　12、中国华能集团燃料有限公司：煤炭批发、进出口服务及仓储；

　　13、中电投物流有限责任公司；煤炭加工、批发以及铁路、港口和煤矿的投资及管理；

　　14、山东能源国际物流有限公司：矿产、机械设备、建筑材料销售以及商品进出口业务；

　　15、江西省铁路投资集团公司：各类行业的投资、施工项目的检验、设计、建造及验收，房地产开发及经营。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、投资标的的中文名称为：蒙西华中铁路股份有限公司，英文名称为：Mengxi-Huazhong Railway Co., Ltd.（公司名称以工商行政管理部门最终核准登记为准）；住所在北京市；设立时的注册资本为人民币10亿元，总股本后续拟增加至人民币540亿元；经营范围为公司管辖范围内的工程建设、运输经营、集疏运等业务；煤炭、设备、物资采购及销售，咨询服务，广告，餐饮服务，房地产开发及经营，物业管理，物流等（具体以工商行政管理部门核准登记为准）。设立时的注册资本人民币10亿元由各股东以货币形式出资。

　　2、具体投资项目

　　2012年1月，国家发展和改革委员会（“国家发展改革委”）批准了新建蒙西至华中地区铁路煤运通道工程项目（“蒙西华中铁路项目”）建议书。

　　蒙西华中铁路项目的建设方案为：新建蒙西至华中地区铁路煤运通道工程线路北起东乌铁路浩勒报吉站，途经内蒙古自治区鄂尔多斯地区、陕西省榆林、延安地区、山西省运城地区、河南省三门峡、南阳地区、湖北省襄阳、荆门、荆州地区、湖南省岳阳地区，终点到达江西省吉安，线路全长1,837公里。按照“统筹规划、分段开工、滚动建设、同步建成”的原则实施。国家发展改革委已批复项目建议书的运城至三门峡铁路、已批复可研报告的荆州至岳阳铁路纳入本通道统筹建设，其中荆州至岳阳段工程等如基本具备条件，可先行开工建设。

　　蒙西华中铁路项目的功能定位为：连接蒙陕甘宁能源“金三角”地区与鄂湘赣等华中地区，是“北煤南运” 新的国家战略运输通道，是衔接多条煤炭集疏运线路、点网结合、铁水联运的大能力、高效煤炭运输系统和国家综合交通运输系统的重要组成部分。

　　蒙西华中铁路项目主要技术标准为：铁路等级：国铁I级；正线数目：浩勒报吉～岳阳段为双线，岳阳～吉安段为单线预留双线条件。通道规划设计输送能力为2亿吨，建成运营初期输送能力达到1亿吨。具体标准在可行性研究阶段确定。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　1、签约各方：除本公司外，还包括蒙西华中铁路公司的其他发起人中国铁路建设投资公司、中国神华能源股份有限公司、中国中煤能源股份有限公司、国投交通公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、河南铁路投资有限责任公司、湖北省客运铁路投资有限公司、内蒙古蒙泰煤电集团有限公司、榆林统万投资有限责任公司、湖南省铁路投资集团有限公司、中国华能集团燃料有限公司、中电投物流有限责任公司、山东能源国际物流有限公司和江西省铁路投资集团公司。

　　2、蒙西华中铁路公司设立时的注册资本缴纳

　　（1）中国铁路建设投资公司：出资人民币20,000万元，认购20,000股，占注册资本的20%；

　　（2）中国神华能源股份有限公司：出资人民币10,000万元，认购10,000股，占注册资本的10%；

　　（3）中国中煤能源股份有限公司：出资人民币10,000万元，认购10,000股，占注册资本的10%；

　　（4）国投交通公司：出资人民币10,000万元，认购10,000股，占注册资本的10%；

　　（5）陕西煤业化工集团有限责任公司：出资人民币10,000万元，认购10,000股，占注册资本的10%；

　　（6）淮南矿业（集团）有限责任公司：出资人民币10,000万元，认购10,000股，占注册资本的10%；

　　（7）内蒙古伊泰煤炭股份有限公司：出资人民币10,000万元，认购10,000股，占注册资本的10%；

　　（8）河南铁路投资有限责任公司：出资人民币3,500万元，认购3,500股，占注册资本的3.5%；

　　（9）湖北省客运铁路投资有限公司：出资人民币3,300万元，认购3,300股，占注册资本的3.3%；

　　（10）内蒙古蒙泰煤电集团有限公司：出资人民币3,200万元，认购3,200股，占注册资本的3.2%；

　　（11）榆林统万投资有限责任公司：出资人民币2,500万元，认购2,500股，占注册资本的2.5%；

　　（12）湖南省铁路投资集团有限公司：出资人民币2,100万元，认购2,100股，占注册资本的2.1%；

　　（13）中国华能集团燃料有限公司：出资人民币1,400万元，认购1,400股，占注册资本的1.4%；

　　（14）中电投物流有限责任公司：出资人民币1,400万元，认购1,400股，占注册资本的1.4%；

　　（15）山东能源国际物流有限公司：出资人民币1,400万元，认购1,400股，占注册资本的1.4%；

　　（16）江西省铁路投资集团公司：出资人民币1,200万元，认购1,200股，占注册资本的1.2%。

　　3、投资进度安排

　　蒙西华中铁路公司设立时的注册资本人民币10亿元，由各发起人于发起人协议签署后15个工作日内以货币方式缴纳，由蒙西华中铁路公司董事会向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

　　后续蒙西华中铁路公司的注册资本拟增加为国家发改委批复的项目建议书投资估算总额的35%，即540亿元人民币，增加的注册资本由发起人同比例在三年内分期缴纳。新增的注册资本中，包括本公司在内的12家发起人以货币形式出资，其认购的出资根据工程进度计划要求在三年内到位，具体时间由蒙西华中铁路公司股东大会确定；河南铁投等4家发起人负责本省区境内的征地拆迁费用，并以征地拆迁费用作价入股。

　　铁道部先期垫付的项目前期费和相关方为建设荆岳等铁路发生的相关费用，经股东大会确定的中介机构审计并经股东大会确认后作为相关方出资。

　　各发起人最终的股份数及股比，按最终批准的项目工程投资总额和资本金比例，以及各方实际出资进行调整。若股东出资未到位时，其未到位的出资由其他股东按认购的股比同比例优先认购。

　　4、关于蒙西华中铁路公司的其他安排

　　（1）蒙西华中铁路公司的管辖范围：蒙西至华中地区铁路煤运通道北起东乌铁路浩勒报吉站（暂定，不含），南至京九铁路吉安站（暂定，不含）及公司投资的联络线和集疏运系统等。

　　（2）股东大会由全体股东组成，为蒙西华中铁路公司的最高权力机构。

　　（3）董事会是蒙西华中铁路公司经营管理的决策机构，向股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中中国铁路建设投资公司推荐2名，本公司及中国神华能源股份有限公司、中国中煤能源股份有限公司、国投交通公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、淮南矿业（集团）有限责任公司各推荐1名，河南铁路投资有限责任公司、湖北省客运铁路投资有限公司、湖南省铁路投资集团有限公司、江西省铁路投资集团公司轮流推荐1名，内蒙古蒙泰煤电集团有限公司、榆林统万投资有限责任公司、中国华能集团燃料有限公司、中电投物流有限责任公司和山东能源国际物流有限公司轮流推荐1名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，由中国铁路建设投资公司推荐；副董事长2名，分别由本公司及中国神华能源股份有限公司、中国中煤能源股份有限公司、国投交通公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、淮南矿业（集团）有限责任公司轮流推荐。蒙西华中铁路公司董事长和副董事长以全体董事过半数选举产生。

　　（4）监事会由11名监事组成，其中河南铁路投资有限责任公司、湖北省客运铁路投资有限公司、湖南省铁路投资集团有限公司、江西省铁路投资集团公司轮流推荐3名，内蒙古蒙泰煤电集团有限公司、榆林统万投资有限责任公司、中国华能集团燃料有限公司、中电投物流有限责任公司和山东能源国际物流有限公司轮流推荐4名。蒙西华中铁路公司成立后，由职工代表大会选举产生由职工代表出任的监事4名。

　　（5）蒙西华中铁路公司设总经理1名，向董事会负责；副总经理若干名，总工程师、总会计师各1名。建设期总经理由中国铁路建设投资公司推荐，董事会聘任或解聘；副总经理、总工程师由各发起人根据岗位职责和任职条件推荐，总会计师由本公司及中国神华能源股份有限公司、中国中煤能源股份有限公司、国投交通公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、淮南矿业（集团）有限责任公司根据岗位职责和任职条件推荐，总经理在推荐人选中提名，董事会聘任或解聘。

　　5、违约责任

　　任何发起人未按发起人协议规定的期限及数额缴纳出资的视为违约。违约一方每逾期一天应向守约方支付相当于未支付的出资额的万分之二的违约金，违约金按守约方实际出资比例分配。如逾期30天仍未缴足其出资，守约方有权按发起人协议的规定要求违约方赔偿所发生的全部损失。

　　任何发起人未按发起人协议的约定履行其他义务的，依据相关法律规定承担违约责任。

　　由于一方的故意或过失违约，致使发起人协议的全部或部分不能继续履行时，应由该故意或过失违约方承担违约责任（包括损失赔偿责任）。如属多方的故意或过失违约，根据实际情况由故意或过失违约的多方分别承担各自应负的违约责任（包括损失赔偿责任）。其他发起人有权书面要求提前终止协议，并依据相关法律法规追究违约方的违约责任。

　　五、投资项目对公司的影响

　　公司对蒙西华中铁路项目的投资，在为公司带来可持续的经济利益的同时，将有利于公司取得额外的运输能力，大幅降低运输成本；蒙西至华中地区铁路煤运通道和煤炭集疏运系统建成后，将有利于公司拓展在华中地区的市场，与华中、华南等内陆省区的客户建立长期战略供需关系，同时实现产品与沿线客户的直接对接。投资项目的完成不会产生新增关联交易或新增同业竞争。

　　六、投资项目的风险分析

　　蒙西华中铁路项目已办理了国家发展改革委对项目建议书批复等审批手续，其他各项手续正在办理过程中。公司将会按照相关法律法规的要求及时履行相应的审批手续。

　　蒙西华中铁路项目建设需要各方股东按持股比例增加注册资本。项目建设资金筹措受国家政策调控、股东方资金状况等因素影响，公司将与其他股东共同配合，积极推进项目建设资金的落实。

　　蒙西华中铁路项目在建设过程中会产生一定量的污染物，需要对污染物进行处理。本公司会与其他股东共同配合，严格按照相关环境保护的规定和环保部门的要求，加强环保设施建设，严格日常环保管理，避免项目建设对环境带来的不利影响。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、《蒙西华中铁路股份有限公司发起人协议》。

　　特此公告。

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会