停牌长达三个多月的国投新集（601918，前收盘价5.32元），终于在今日发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向大股东国投公司发行股份，以购买其持有的国投煤炭有限公司（以下简称国投煤炭）100%的股权，标的资产预估值约28亿元。公司称，此次收购可以解决潜在同业竞争问题。

　　将4家煤炭企业收至麾下

　　公告显示，国投新集8月22日与国投公司签署了《发行股份购买资产框架协议》，拟向国投公司发行股份，以购买其持有的国投煤炭100%股权。标的资产预估值约28.36亿元，此次发行底价为7.94元/股，除权除息后调整为5.60元/股，相较前收盘价溢价5%。据此计算，公司向国投公司非公开发行的股份数量约为5.06亿股。

　　同时，国投新集还将向除本次交易对象之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过本次交易总额的25%，发行底价亦为5.60元/股。募集资金用途为补充公司流动资金，以增强交易效率。

　　公司称，本次交易前，国投新集的经营主要以刘庄煤矿为主，经营区域也主要集中在安徽省境内。本次交易完成后，国投煤炭持有的国投大同、国投昔阳、郑州能源、国投新能（非控股）等4家下属企业将纳入国投新集麾下，这4家企业经营范围主要位于山西、河南等我国煤炭主产区，2012年的煤炭产量总计约750万吨。收购完成后，国投新集将成为全国性的煤炭开采、加工、销售企业，业务规模将得到显著提升。

　　煤价下跌或带来不利影响

　　此次交易的背景，国投煤炭与国投新集同为国投公司旗下子公司，而国投煤炭通过其多家下属子公司拥有较多煤炭资产，可能与国投新集构成竞争关系。

　　而在国投新集上市之时，大股东国投公司曾承诺，现在和将来国投煤炭公司和国投公司将避免与公司进行同业竞争。国投新集称，虽然上市至今并未出现同业竞争及利益冲突的情况，但是随着公司生产经营规模的扩大，若公司销售范围进一步拓展，则存在与国投煤炭出现同业竞争的风险。

　　值得注意的是，公告还显示，对于国投公司所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关资产，国投公司承诺将采用适时注入、转让控制权、注销或出售等方式，逐步将国投公司控制的煤炭生产经营性优质资产全部转让至国投新集，同时授予国投新集对国投公司出售煤炭资产的优先选购权。

　　但煤炭价格的 “跌跌不休”，为注入资产的盈利能力带来了隐忧。国投新集坦言，秦皇岛港5500大卡动力煤平仓价已从2012年年初的约800元/吨下降至约560元/吨，而公司及拟注入的标的公司均主要从事动力煤开采及销售业务，收入及利润水平受煤炭价格波动影响较大。2013年一季度，国投新集净利润大降82.59%。若煤炭价格继续下滑，将会对国投新集及本次注入标的公司的盈利能力产生较大负面影响。对此，国投公司给出了补偿承诺，但具体事宜仍待披露。