8月10日消息，安泰集团拟置出原有的焦炭、钢铁业务，通过置入福建同元文化古镇旅游开发有限公司80%的股权，实现业务转型。不过，这一重组方案却因几个特殊“动作”引起了上交所的注意。
安泰集团此前发布的公告称，公司于7月27日收到上海证券交易所的问询函。上交所认为，本次交易可能被认定为重组上市(俗称“借壳”)，并且公司存在以降低标的资产大股东的持股比例、部分收购标的公司股权、减少向标的资产股东发行股份等方式规避重组上市认定标准的嫌疑。
近日，公司举行了“重大资产重组媒体说明会”，就是否刻意规避借壳等质疑作出回应。公司称，本次股权变动在时间上都是早于重组办法征求意见稿发布时间，因此，不存在规避重组上市认定标准的情况，并且，公司的实际控制人现在没有改变，未来也不会发生改变。
实控人不会变更
重组方案显示，公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务，并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权，拟作价分别为16.4亿、43.2亿元;同时公司将向多名对象募集配套资金不超过13.2亿元，公司实控人李安民控制的安泰高盛将参与认购。
公司认为，此次置入的同元文化总资产指标占同期上市公司相应指标比例未达100%，而且也不会构成上市公司控制权变化，所以重组不构成借壳上市。
今年6 月17 日，证监会在例行发布会上就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，根据相关新规的指向，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时须剔除计算。若扣除李安民认购的配套募集资金，其交易完成后持有公司股份比例为 20.56%，标的资产控股股东荣泰亚持有的股份比例为15%，相差仅5.56%，上交所对此提出问询。
公司回应称，重组完成之后，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，并且，其实际控制人未来也不会发生变化。一方面，从标的公司角度而言，同元文化的几方新进投资者之间并不存在关联关系，另一方面，从公司自身角度而言，目前的实际控制人也不会放弃对上市公司的控股股东地位。
独立财务顾问国信证券业务总监邓俊在说明会上表示，经过核查，同元文化的几个新增资者均是市场上的机构，只是有股权融资的接触，并没有一致行动关系，因此不存在控制权变更的风险。
同元文化董事长游辉也表示，愿意作为上市公司的第二大股东。“荣泰亚也做出承诺未来三年不增持上市公司股权，上市公司也不会通过发行股份方式收购同元文化剩余20%的股权。”
此承诺在说明会上被多次强调，安泰控股集团总裁李猛指出，对于另外未收购的同元文化的20%的股权，目前没有任何安排，未来也不会以发行股份的方式进行收购。他还提到，尽管近几年行业背景低迷，公司业绩受到影响，但是得到了地方政府的大力支持，“从地方政府角度上是不允许我们转变控股权地位的。”
增资者引进、方案制定均早于“意见”
对于标的公司股东是否为一致行动人的质疑，来自今年6月份其突然引进新增资者的举动。重组方案显示，同元文化在2015年3月时为荣泰亚实业100%持股，而2016年6 月20 日，该公司引入新增资者中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠，并且但仅两天之后，新进最大的增资者中天旭诚，也是荣泰亚的全资子公司，将新增资额转让给其他四位新进股东。此后，荣泰亚的持股比例由100%降至77.08%。
对此股权变动，上交所还问询道，是否通过刻意分散荣泰亚在标的资产中的持股比例，使得交易完成后荣泰亚的持股比例低于李安民，从而规避重组上市认定标准。
同元文化副总经理刘樵苏解释称，在2016年初同元文化就已经和市场上多家投资机构就入股问题进行了接洽，并达成了初步的投资意向，但因为2015年的一项借款，公司在股权质押期间，股权变更的手续受到了一定限制，因此到今年5月份归还了贷款后，才签订了正式的投资协议，并在六月份办理了工商相应的变更手续，所以没有刻意稀释股权、规避重组上市认定标准。
而对于此次所购资产仅为同元文化80%股权的质疑，公司表示，并非为了规避新的重组上市认定标准，因为方案的制定时间早于修改意见的征集时间。“安泰集团从2016年4月14日，因筹划重大资产重组平台，到2016年6月17日重组管理办法征求意见稿发布之前，交易各方已经初步确定了本次交易的框架性协议。”邓俊在说明会上表示。
那么公司为什么只打算收购标的资产80%的股份呢?李猛解释道，一方面是为了激励荣泰亚能够更好完成承诺的业绩，另一方面是为“未完成业绩”进行兜底。“假设同元文化未能实现业绩承诺，可以把上市剩余股权作为荣泰亚完成业绩补偿。”
高额业绩承诺也是饱受质疑的一点。根据重组方案，荣泰亚承诺同元文化2016年7至12月、2017年度至2019年度承诺净利润合计不低于16.85亿元。而资料显示，同元文化2016年上半年实现的净利润仅为5052万元，未来三年半承诺的业绩金额超过2016年上半年实现的净利润33倍，差异悬殊。
