停牌已半年的*ST煤气6月20日早间发布重大资产重组草案，拟以85613.96万元置出全部资产，而注入关联公司晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权，作价307,268.17万元。重组后晋煤集团成为控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。
本次交易前，上市公司主要从事原煤及洗精煤的生产和销售。交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务转变煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，从根本上提升公司的盈利能力和持续发展能力。
受国内经济增长放缓，电力、钢铁、化工等煤炭下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓的影响，*ST煤气近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下滑，其2013年、2014 年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为4548.22万元、-9.95亿元、-15.66亿元。由于目前煤炭行业产能严重过剩，违建、超产现象普遍，加上进口煤的冲击，行业亏损面达 90%以上，预计未来几年煤炭行业将持续低迷，公司急需通过兼并重组等方式寻求新的盈利增长点。*ST煤气表示，本次交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机会，实现公司主营业务转型，增强公司的持续盈利能力。
*ST煤气此次拟置入的蓝焰煤层气共拥有4家全资子公司和4家控股子公司，蓝焰煤层气的业务发展可以划分为三个阶段，第一个阶段的主要业务是建设和运营地面煤层气预抽井业务;第二个阶段是在地面煤层气预抽的基础上，发展煤层气利用业务;第三个阶段是地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯业务的全面发展，主要有采动井和采空区井。蓝焰煤层气2014年、2015年以及2016年1月分别实现营业收入15.41亿元、15.33亿元、7662.55万元;同期对应的归属于母公司所有者的净利润分别为2.67亿元、2.64亿元和413.52万元。此外，该公司同期获得煤层气销售补贴分别为2.28亿元、2.3亿元和1857.17 万元，占净利润的比例较高。
交易方案披露，若本次重组于 2016年度内实施完毕，晋煤集团承诺蓝焰煤层气2016年度、2017年度及 2018年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于3.5亿元、5.32亿元和6.87亿元;若本次重组于2017年度内实施完毕，则蓝焰煤层气2017年度、2018年度及2019年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于5.32亿元、6.87亿元和5.98亿元。
*ST煤气称，公司本次重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为条件，任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。
根据方案，公司以所拥有的截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债与晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权的等值部分进行资产置换。
经公司与晋煤集团协商，本次置出资产作价85613.96万元。蓝焰煤层气100%股权的评估价值为322,268.17万元。蓝焰煤层气已决定分配2015年度现金红利15000万元，该部分现金红利将在蓝焰煤层气评估价值中扣除。经公司和晋煤集团协商确认，本次置入资产作价307,268.17万元。
根据上述置出资产及置入资产的定价，晋煤集团持有资产置换差额221654.21万元，由公司向晋煤集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买，其中，以非公开发行股份方式支付171,654.21万元，以现金方式支付50,000万元。
其中购买资产时，非公开发行股份的价格为6.53元/股，拟发行股份数量为2.63亿股。募集配套资金的增发价格为6.90元，募集资金总额不超过131711万元，其中50000万元用于现金收购，其余81711万元用于晋城矿区低产井改造提产项目。
公告称，本次重组完成后，公司累计向山西省国资委及其关联方购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计未达到100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
