郑州煤矿机械集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十三次会议于北京时间2023年4月18日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事焦承尧、向家雨、付祖冈现场出席会议，董事贾浩、崔凯、费广胜、王新莹、独立董事程惊雷、季丰、郭文氢、方远以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
同意公司分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所（“上交所”）科创板上市（“本次分拆”），本次分拆发行上市方案拟定为：
1、上市地点：上交所科创板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、发行股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在上交所A股证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
5、发行上市时间：恒达智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。
6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。
7、发行规模：恒达智控将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。恒达智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，恒达智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行认真谨慎的自查论证后，认为公司本次分拆符合上述有关法律法规以及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》
同意公司为实施本次分拆，根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于所属子公司分拆上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
经公司董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆将对公司股东（包括中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人的合法权益。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及恒达智控实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
1、本次分拆完成后公司能够继续保持独立性
本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。公司与恒达智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于恒达智控与公司其他业务板块保持业务独立，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，证券服务机构将对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在恒达智控上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
2、本次分拆完成后公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为恒达智控的控股股东，仍将维持对恒达智控的控制权。公司与恒达智控的控制关系并未发生变化，恒达智控的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。此外，本次分拆完成后，公司（除恒达智控及其子公司以外）将进一步聚焦煤炭综采装备制造和汽车零部件业务，其中煤炭综采装备（液压支架、刮板输送机等）将面向成套化、国际化、高端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳定性、易用性。恒达智控将作为公司下属专业从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零部件业务的主体独立上市，有助于恒达智控进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平、推动科技创新，拓宽融资渠道，提升恒达智控的核心竞争力，推动数字化智能化技术与煤炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高质量发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体价值，提升公司未来的整体盈利水平，继续保持持续经营能力。
综上所述，公司在本次分拆完成后能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对恒达智控实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，恒达智控具备相应的规范运作能力。具体如下：
恒达智控是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，恒达智控已按照《公司法》及《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任了高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的管理制度。
为实施本次分拆，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，恒达智控制定了《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》《郑州恒达智控科技股份有限公司股东大会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司董事会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司监事会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司关联交易管理制度》《郑州恒达智控科技股份有限公司对外担保管理制度》以及《郑州恒达智控科技股份有限公司对外投资管理制度》等内部管理制度，并通过制定《郑州恒达智控科技股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。
综上所述，恒达智控在本次分拆完成后具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆事项履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
因此，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
公司董事会认为，本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》“第一章 本次分拆上市概况”之“一、本次分拆的背景、目的、商业性及必要性”及“二、本次分拆上市符合相关法律法规”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于分拆所属子公司至科创板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》
公司董事会认为本次分拆及不向公司股东提供股份分配保证权利符合现行法规的要求，公平合理，符合公司及股东的整体利益，同意公司向香港联交所提交豁免申请。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆郑州恒达智控科技股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在恒达智控中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与恒达智控本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向香港联交所、上交所、中国证监会等相关机构提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联交所提交分拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整、变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》
同意公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股，其中，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以直接持股方式持有恒达智控股份，公司总部和煤机板块共计77名核心骨干员工通过员工持股平台郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有恒达智控股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈回避表决。
（十三）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会同意公司召开2022年年度股东大会，并授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书安排向公司股东发出《关于召开2022年年度股东大会的通知》及其它相关文件，审议公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议提请股东大会审议的相关议案。公司第五届董事会第二十三次会议审议的涉及本次分拆的相关议案不提交2022年年度股东大会审议，将择机提交公司另行召开的股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-025
郑州煤矿机械集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届监事会第十九次会议于2023年4月18日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，其中公司监事刘强、崔宗林现场出席会议，监事程翔东、王跃、张命林、鲍雪良以通讯方式出席会议并表决。会议由公司监事会主席刘强先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
同意公司分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所（“上交所”）科创板上市（“本次分拆”），本次分拆发行上市方案拟定为：
1、上市地点：上交所科创板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、发行股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在上交所A股证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
5、发行上市时间：恒达智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。
6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。
7、发行规模：恒达智控将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。恒达智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，恒达智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行认真谨慎的自查论证后，认为公司本次分拆符合上述有关法律法规以及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》
同意公司为实施本次分拆，根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于所属子公司分拆上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
经监事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆将对公司股东（包括中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人的合法权益。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及恒达智控实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
1、本次分拆完成后公司能够继续保持独立性
本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。公司与恒达智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于恒达智控与公司其他业务板块保持业务独立，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，证券服务机构将对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在恒达智控上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
2、本次分拆完成后公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为恒达智控的控股股东，仍将维持对恒达智控的控制权。公司与恒达智控的控制关系并未发生变化，恒达智控的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。此外，本次分拆完成后，公司（除恒达智控及其子公司以外）将进一步聚焦煤炭综采装备制造和汽车零部件业务，其中煤炭综采装备（液压支架、刮板输送机等）将面向成套化、国际化、高端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳定性、易用性。恒达智控将作为公司下属专业从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零部件业务的主体独立上市，有助于恒达智控进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平、推动科技创新，拓宽融资渠道，提升恒达智控的核心竞争力，推动数字化智能化技术与煤炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高质量发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体价值，提升公司未来的整体盈利水平，继续保持持续经营能力。
综上所述，公司在本次分拆完成后能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对恒达智控实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，恒达智控具备相应的规范运作能力。具体如下：
恒达智控是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，恒达智控已按照《公司法》及《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任了高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的管理制度。
为实施本次分拆，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，恒达智控制定了《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》《郑州恒达智控科技股份有限公司股东大会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司董事会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司监事会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司关联交易管理制度》《郑州恒达智控科技股份有限公司对外担保管理制度》以及《郑州恒达智控科技股份有限公司对外投资管理制度》等内部管理制度，并通过制定《郑州恒达智控科技股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。
综上所述，恒达智控在本次分拆完成后具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆事项履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
因此，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
公司监事会认为，本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》“第一章 本次分拆上市概况”之“一、本次分拆的背景、目的、商业性及必要性”及“二、本次分拆上市符合相关法律法规”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于分拆所属子公司至科创板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》
公司监事会认为本次分拆及不向公司股东提供股份分配保证权利符合现行法规的要求，公平合理，符合公司及股东的整体利益，同意公司向香港联交所提交豁免申请。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》
同意公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股，其中，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以直接持股方式持有恒达智控股份，公司总部和煤机板块共计77名核心骨干员工通过员工持股平台郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有恒达智控股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联监事刘强回避表决。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2023年4月18日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-026
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对恒达智控的控制权。
2023年4月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2023-027
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”、“郑煤机”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（“恒达智控”）至上海证券交易所科创板上市。根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定，2023年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股（“本次交易”），关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定，本次交易尚需作为独立议案提交公司股东大会表决，并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该议案有关联关系的关联股东将回避表决。
● 截至本公告披露日，过去12个月内，除本次交易及向上述关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与上述关联自然人不存在其他关联交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
2023年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股。其中，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以直接持股方式持有恒达智控股份，公司总部和煤机板块共计77名核心骨干员工通过员工持股平台郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有恒达智控股份。具体情况如下：
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注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定，本次交易尚需作为独立议案提交公司股东大会表决，并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该议案有关联关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
焦承尧为公司董事长、党委书记，向家雨为公司副董事长、党委副书记，贾浩为公司董事、总经理，付祖冈为公司董事、煤机板块总经理，刘强为公司纪委书记、工会主席、监事会主席，付奇为公司副总经理，张海斌为公司董事会秘书，黄花为公司财务总监，李卫平为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平为公司的关联自然人。
经核查，该等关联自然人不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：郑州恒达智控科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91410100715631498Y
成立日期：1999年4月14日
注册资本：36,000.00万元人民币
住所：郑州经济技术开发区第九大街167号
经营范围：工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制系统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、集成智能供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人系统及配件的设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计算机软硬件、计算机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及集成供液设备的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机械施工总承包、专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
（二）股权结构
恒达智控股权结构如下：
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注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）主要财务指标
恒达智控主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据为恒达智控2020年度、2021年度及2022年度的历史财务数据，该等财务数据与本次恒达智控分拆上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。恒达智控经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
（四）其他情况
经核查，恒达智控不属于失信被执行人，不存在重大未决诉讼与仲裁等或有事项。
四、关联交易的定价依据
公司委托中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为基准日，对恒达智控股东全部权益价值进行了评估，恒达智控股东全部权益于评估基准日2022年4月30日的评估值为54.77亿元。在评估基准日之后，恒达智控实施了利润分配，利润分配金额为2.00亿元。基于上述股东全部权益评估值并考虑评估基准日后利润分配的影响，交易各方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定恒达智控100%股权作价为52.77亿元。
本次交易的定价依据已经公司于2022年9月6日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于公司全资子公司增加注册资本暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-052）等公告。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东（中小股东）利益的情形。
五、与相关关联方发生的历史关联交易情况
截至本公告披露日，过去12个月内，除本次交易及向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与关联自然人焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平不存在其他关联交易。
六、交易目的和对公司的影响
1、本次交易有利于恒达智控优化股权结构，健全激励约束机制，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。
2、本次交易后，公司持有恒达智控85.02%的股份，仍为恒达智控的控股股东，不影响公司对恒达智控的控制权，对公司及恒达智控的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股，符合公司及恒达智控战略发展规划，有利于恒达智控优化股权结构，健全激励约束机制。本次关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对恒达智控的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次分拆持股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股，符合公司及恒达智控战略发展规划，有利于恒达智控优化股权结构，健全激励约束机制。本次关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对恒达智控的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次分拆持股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议过程中关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议；
2、第五届监事会第十九次会议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023年4月18日
