本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2011年5月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。5月17日公司与自然人王三成、李海渊就分别受让其持有的柏树坡煤炭公司26%和25%的股权（合计51%的股权）签署了相关合同，公司以超募资金32640万元收购王三成、李海渊持有的柏树坡煤炭公司51%的股权。公司于2011年6月7日前已完成注资。
本公司受让准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权后，重新改组了该公司的董事会及监事会。根据准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股东会决议，董事会由本公司董事长赵笃学及总经理曲天智及另外三名股东派出人员共五人组成，其中曲天智担任该公司执行董事；监事会由本公司董事肖昌利、张义贞及其他股东派出人员共五人组成；该公司总经理及财务经理由本公司派出一名副总经理和财务人员担任。本公司作为该公司的控股股东，通过董事会、监事会及经理层的运作，有效行使了对该公司的经营决策权和财务管理权。因《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》（内煤企兼并小组发（2011）3号）及相关煤炭企业兼并重组政策等原因，股权未办理过户事项。
2011年8月23日，内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组下发《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》（内煤企兼并小组发（2011）3号），《批复》中确定兼并重组后煤炭企业的最低生产规模标准为300万吨/年。2011年7月，当地政府在酝酿出台上述煤炭企业兼并重组相关政策阶段，有关部门为防止重组中出现不当交易，规定在相关煤矿重组方案未明确之前，暂停股权过户事项的办理。本公司在《2011年年度报告》中对相关情况进行了详细说明。
鉴于上述情况，董事会认为：公司如按照内蒙古自治区煤炭企业兼并重组的意见继续收购煤矿，首先需要筹集大量资金，财务成本的压力较大，其次，继续收购煤矿也不符合公司以煤机为主业的发展战略。同时，本次股权转让为溢价转让，有利于保障资金的安全和收益，保护公司及广大股东的合法权益。因此，公司决定出售该煤矿的股权。
本公司与柏树坡煤炭公司各方股东经协商，一致同意柏树坡煤炭公司全部股权作价7.70亿元进行转让（较2011年6月受让股权时该煤矿整体协议价6.40亿元增值1.30亿元），扣除柏树坡煤炭公司在前期建设过程发生的各项债务约计8400万元（待清算结束后多退少补）后，预计本公司所持柏树坡煤炭公司51%股权可获得转让款3.4986亿元（2011年5月购买柏树坡煤炭公司51%股权的价格为3.2640亿，为溢价转让，详细价款需经清算完成后最终确定）。
鉴于本公司购买上述柏树坡煤炭公司51%的股权后，由于政策原因的影响一直未能完成股权的过户手续。因此本次股权转让协议由三方同时签署，即王三成、李海渊等原股权转让方（本次作为股权的形式受让方），本公司、兖矿新陆建设发展有限公司、山东弘运煤业有限公司原股权受让方（本次作为股权出让方）以及本次股权转让的担保方及最终实际受让方内蒙古津粤能源有限责任公司共同签署。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、基本情况
本次股权转让的出让方为山东矿机集团股份有限公司，现实际持有柏树坡煤炭公司51%的股权，兖矿新陆建设发展有限公司，现实际持有柏树坡煤炭公司10%的股权，山东弘运煤业有限公司，现实际持有柏树坡煤炭公司9%的股权（以下简称“甲方”）。
本次股权转让的受让方为王三成、李海渊、刘占世、关平顺（以下简称“乙方”），其中王三成为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；李海渊为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；刘占世为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；关平顺为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村。四位自然人受让人与本公司不存在关联关系。
因股权未办理过户，为最大限度地保证甲方的合法权益，经甲乙双方同意把本煤矿全部股权的最终受让方内蒙古津粤能源有限责任公司（以下简称“丙方”）列为此次转让协议的第三方，对乙方的所有义务向甲方承担连带保证责任。内蒙古津粤能源有限责任公司的法定代表人为周过关，注册资本为人民币叁仟万元，住所地为内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇银钻广场8号，经营范围为焦炭、兰炭销售；太阳能开发利用；煤炭信息咨询；化工；矿山机械设备及销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营），其控股股东为内蒙古包头市津粤煤炭有限公司。
2012年6月5日，甲乙丙三方共同签署了本次股权转让的协议。
三、主要内容
1、协议明确因客观原因未在工商登记机关办理公司股东变更登记，但山东矿机集团股份有限公司对准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的股权享有实际权利。
2、根据现当地煤炭行业情况，甲乙双方一致同意柏树坡煤炭公司全部股权作价为7.70亿元（柒亿柒仟万元整）进行转让，含双方在前期经营过程中发生的各项债权、债务约计8400万元（待清算结束后多退少补）。甲乙双方将前期建设中发生的债权债务清算终结并从转让价款7.7亿元中扣除后，乙方按70%的比例支付甲方，其中，山东矿机集团股份有限公司51%；兖矿新陆建设发展有限公司10%；山东弘运煤业有限公司9%.因此根据协议山东矿机集团股份有限公司按持有51%的股权比例可获得转让款3.4986亿元（详细价款需经清算完成后最终确定），待全部款项到位后，其中的3.264亿元仍将存入超募资金专户，同时通知保荐机构将上述资金作为超募资金管理，溢价部分将作为自有资金管理。
3、乙方于2012年6月15日前向甲方支付首期转让价款1.89亿元（壹亿捌仟玖佰万元），其中山东矿机集团股份有限公司1.377亿元（壹亿叁仟柒佰柒拾万元）；兖矿新陆建设发展有限公司2700万元（贰仟柒佰万元）；山东弘运煤业有限公司2430万元（贰仟肆佰叁拾万元）。
4、乙方应在2012年6月30日前向甲方支付剩余转让价款2.912亿元
（贰亿玖仟壹佰贰拾万元），其中山东矿机集团股份有限公司2.1216亿元（贰亿壹仟贰佰壹拾陆万元）；兖矿新陆建设发展有限公司4160万元（肆仟壹佰陆拾万元）；山东弘运煤业有限公司3744万元（叁仟柒佰肆拾肆万元）。若因非乙方原因致付款确有困难，甲方给予乙方15天宽限期。
5、乙方未按照约定支付首期转让款逾期达15日的，甲方仍享有准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权。乙方未按照约定支付剩余转让款逾期达15日的，甲方仍按未支付转让款占全部股权款比例享有准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权。
6、协议履行过程中涉及的各项税费由乙方承担。
7、购买方未按约定日期付款，应承担违约责任，违约金计算：未付款项×逾期天数×0.05%.
8、此次协议履行发生纠纷双方协商，协商不成由原告方所在地人民法院受理。
四、涉及收购股权的其他安排
公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、本次转让对公司的影响
本次转让是在当地政府有关政策的基础上，结合公司发展战略，经董事会慎重决策后依法作出的，本次股权转让为溢价转让，既有利于保障资金的安全和收益，又有利于公司以煤机为主导战略的实施，对公司的可持续发展和保障广大股东的合法权益有重要意义。
此次转让公司董事会已同意提交2012年第一次临时股东大会审议。
六、独立董事发表的意见
公司本次的股权转让有利于保障公司和广大股东的合法权益，符合公司的发展战略，更有利于稳妥积极地实施董事会既定的“服务化”发展战略，对公司的可持续发展具有重要影响。本次股权转让履行了必要的程序，符合深圳证券交易所等相关规定和公司章程的要求，合法、有效，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
七、风险提示：
1、乙方是否按期付款的风险。
2、此次转让须经公司2012年第一次临时股东大会审议。
3、柏树坡煤炭公司全部股权作价7.70亿元，含预留前期建设过程发生的各项债务约计8400万元，待股东各方清算结束后多退少补。
八、备查文件目录
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、山东矿机集团股份有限公司独立董事关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的独立意见；
3、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让协议书；
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2012年6月5日
