1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明；
2. 其提供给本所的文件、材料和资料是真实、准确、完整和有效的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、转让方或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本所同意将本法律意见书作为本次转让的申报材料报送同煤集团，并仅供本次转让之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本所根据中国法律要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次转让出具法律意见如下：
一、 本次转让双方的主体资格
(一)受让方的主体资格大同煤业系经山西省人民政府晋政函〔2001〕194 号文《关于同意设立大同煤业股份有限公司的批复》批准，由同煤集团作为主发起人，联合中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团公司(已更名为河北港口集团有限公司)、中国华能集团公司、上海宝钢国际经济贸易公司、大同同铁实业发展集团有限责任公司、煤炭科学研究总院、大同市地方煤炭集团公司 7 家共同发起，于 2001 年 7 月 25日在山西省工商行政管理局注册成立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2006]18 号
《关于核准大同煤业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，大同煤业公开发
行的28000万股A股股票在上海证券交易所上市交易，股票代码为“601001”。
大同煤业现持有山西省工商行政管理局于 2014 年8月25日核发的统一社会
信用代码为 91140000729670025D 的《营业执照》。根据该《营业执照》，大同煤业基本情况如下：
名称：大同煤业股份有限公司
住所：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
法定代表人：张有喜
注册资本：人民币 167370 万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：煤炭采掘、加工、销售(仅限有许可证的下属机构从事此三项)。
机械制造、修理。高岭岩加工、销售，工业设备维修，仪器仪表修理，建筑工程施工，铁路工程施工，铁路运输及本公司铁路线维护。(上述需取得经营许可的，依许可证经营)
成立日期：2001 年 7 月 25 日
经适当核查，截至本法律意见书出具日，大同煤业系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规和《大同煤业股份有限公司章程》的规定需要终止经营的情形，具备本次转让的受让方主体资格。
(二)转让方主体资格
同煤集团系在中国境内注册成立的有限责任公司，现持有山西省工商局于2012 年 11 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91140000602161688N 的《营业执照》。根据该《营业执照》，同煤集团的基本情况如下：名称：大同煤矿集团有限责任公司
住所：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：张有喜
注册资本：人民币 1703464.16 万元
公司类型：有限责任公司经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。
房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营)。煤炭资源生产经营管理(仅限分支机构经营)，物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务(仅限分支机构经营)，资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
成立日期：1985 年 8 月 4 日
经适当核查，截至本法律意见书出具日，同煤集团系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规和《大同煤矿集团有限责任公司章程》的规定需要终止经营的情形，具备本次转让的转让方主体资格。
二、 本次转让的标的资产
根据大同煤业提供的资料、说明，本次转让的标的资产为同煤集团持有的塔山煤矿 21%股权。
塔山煤矿系在中国境内注册成立的有限责任公司，现持有山西省工商局于2015 年 2 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91140000764654266N 的《营业执照》。根据该《营业执照》、山西省工商局于 2017 年 6 月 29 日出具的《企业信息查询单》，塔山煤矿的基本情况如下：
名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司
住所：大同市南郊区杨家窑村
法定代表人：宣宏斌
注册资本：207254 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；煤炭开采与销售; (依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2004 年 7 月 15 日
股权结构：大同煤业持股 51%
大唐国际发电股份有限公司持股 28%
同煤集团持股 21%
经适当核查，截至本法律意见书出具日，同煤集团合法持有标的资产，标的资产权属清晰；本次转让标的资产经履行适当程序后可依法转让给大同煤业；本次转让不存在其他禁止或限制转让的情形。
三、 本次转让的评估
(一) 标的资产评估
根据大同煤业提供的资料及说明，大同煤业委托中水致远资产评估有限公司
5(以下简称“中水致远”)对塔山煤矿 21%股权在评估基准日的市场价值进行了评估。中水致远持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108100024499T 的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为 11020131
的《资产评估资格证书》、财政部及中国证监会核发的编号为 0100041017 的《证券期货相关业务评估资格证书》，具有担任本次转让标的资产评估机构的资格。
中水致远以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，对塔山煤矿 21%股权进行评估并出具了中水致远评报字[2017]第 040039 号《大同煤业股份有限公司拟以现金方式收购大同煤矿集团有限责任公司持有的同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权项目资产评估报告》，该等评估报告尚待同煤集团核准/备案。前述评估报告所载评估结果自评估基准日起一年内有效。
(二) 采矿权评估
根据大同煤业提供的资料及说明，大同煤业委托山西大地评估规划勘测有限公司(以下简称“山西大地”)对标的资产中的塔山矿采矿权进行评估。山西大地持 有 山 西 省 太 原 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911401007832755364 的《营业执照》和中国矿业权评估师协会核发的编号为矿
权评资[2002]009 号《探矿权采矿权评估资格证书》，具有探矿权采矿权评估资格。
山西大地以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法对塔山矿采矿权进行评估并出具了晋大地矿评字[2017]第 086 号《同煤大唐塔山煤矿有限公司塔山矿采矿权评估报告》，该等评估报告尚待同煤集团核准/备案。前述评估报告所载评估结果自评估基准日起一年内有效。
(三)土地使用权评估
根据大同煤业提供的资料及说明，大同煤业委托山西大地对塔山煤矿位于大同市南郊区塔山工业园区一宗国有建设用地使用权价格进行评估。山西大地持有山 西 省 太 原 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911401007832755364 的《营业执照》和中国土地估价师与土地登记代理人协会
核发的注册号为 A201114001 的资质证书，具有土地使用权评估资格。
山西大地以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，对塔山煤矿位于大同市南郊区塔山工业园区一宗国有建设用地使用权价格进行评估并出具了晋大地土估字
[2017]第 047 号《土地估价报告》，该等评估报告尚待同煤集团核准/备案。前述评估报告所载评估结果自评估基准日起一年内有效。
四、 本次转让的相关程序
(一)已履行的批准程序2017 年 8 月 25 日，同煤集团下发同煤董函字 15 号《关于对大同煤业股份有限公司收购塔山煤矿 21%股权予以核准的批复》，同意大同煤业以现金收购方式收购塔山煤矿 21%股权。
(二)尚需履行的批准程序
本次转让尚需大同煤业董事会、股东大会审议批准。
(三)尚需履行的其他程序
本次转让标的资产尚需根据塔山煤矿已签署的相关合同的约定，获得塔山煤矿债权人同意。
五、 结论意见综上，本所认为：
1. 本次转让的转让方和受让方系依据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备本次转让的主体资格。
2. 同煤集团合法持有标的资产，标的资产权属清晰；本次转让不存在其他禁止或限制转让的情形。
3. 本次转让标的资产及所涉矿业权已经具有资格的评估机构评估，相关评估
结果处于有效期内，尚待获得同煤集团的核准/备案。
4. 本次转让尚需履行本法律意见书“四、(二)尚需履行的批准程序”所述程序。
本法律意见书正本一式四份。
